银联的前世(转载)

  
  十年间,银联的总资产暴增了约37倍。但当事人及其股东一直对财务状况“讳莫如深”,鲜有披露。
  “银联没有控股股东,没有实际控制人。”一位银联内部人士对本报表示。
  银联股权结构极其分散,目前一共有152家股东,根据本报查询上海市工商局注册资料中的中国银联“注册资本及实收资本变更前后对照表”显示,截止2009年6月22日,认缴注册资本量最大的单一股东为中国印钞造币总公司,其出资1.425亿,以发起人股东1元/股的兑换比例和银联目前注册资本共29.3亿元来计算,其持股占比也不过是4.86%。其次是工、农、中、建、交这五大银行,除建行持有4.78%外,其它四大行均为3.84%。前六大股东合计持股25%。
  或许,在银联陷入与第三方支付的“招安”和“封杀”风波的现在,银联“垄断”地位和“惩罚”(约束性的)行为引发不少议论的时刻,考量这家国内唯一卡清算组织的股东结构显得颇有意义。
  2002-2007:三大梯队三分天下
  其中,部分发起人单位以其共同拥有的全国18个银行卡中心的资产作为出资,评估后的净资产为6.7亿元,部分发起人单位现金出资9.8亿元,总计16.5亿元。
  本报查询到的工商资料显示,最初设立之时,银联的股份结构相对而言较为简单:银联初创的85家发起人单位,除了中国印钞造币总公司外,几乎都是银行,且分成三大梯队分别持有其三分之一的股权。
  第一梯队为六个国有股东,工、农、中、建、交五大行和中国印钞造币总公司分别投入0.9亿元,六大股东的持股占比同等,均为5.45%;
  第三梯队为69家城商行、信用社和其它法人机构,分别投入在14万到4000万元之间,其中,持股比例最低的青岛利群集团持有0.01%,最高的上海银行持有2.42%。
  不过,这些非银行机构合计持有股份并不多,占比仅1.47%。
  对此,银联人士解释称,在银联成立以前,国内各省市就已存在一些地方银行卡网络服务中心和金卡工程办公室,后来在整合这些地方资源的基础上成立了银联,因此其原有的一些地方股东也成为银联股东,不过经过稀释后所占股权比较小,在银联并无话语权。

  银联的第一次增资扩股在2008年。银联首轮资本运作方式为:通过定向增发,将其总股本从16.5亿增至28.86亿股,增发规模约为12亿股,筹资额超过30亿元。
  但是,一个小“意外”发生了,使得银联的首轮增资扩股被迫分为两个阶段。有3家原发起股东和1家新成员机构由于未能及时获得银监会批复,所以第一阶段实际实施增资行为的只有32家原发起股东和46家新成员机构。
  银联第二阶段的增资扩股发生在2009年,上述“卡壳”的机构终于获得银监复(2009)184号批复,认购了新增注册资本0.435亿元,至此,银联的注册资本增加至29.3亿元,并且一直维持至今。
  值得注意的是,在此次增资中,中国银联采用了差别溢价策略:包括发起人股东在内的国内金融机构,此次认购银联股份的每股价格为2.5元左右;而外资金融机构需要支付的每股认购价格约为10元,外资入股溢价3倍。
  对此,银联的态度很鲜明。其股份转让协议中的一个附加条款是,不允许将银联包括旗下子公司的股份转让给国内外的竞争性机构及其关联公司。
  第二大变化是,银联股东数剧增69家至152家。其时,由于常州市商业银行、无锡市商业银行、南通市商业银行合并变更为江苏银行,这三家银联的原发起股东合并为一家股东,所以银联原发起股东数已经从85家变成83家。
  其中包括29家不在发起人之列的境内城商行、农信社,以及17家境外银行股东。分别是:中国银行(香港)、中银信用卡(国际)、东亚银行、花旗银行(香港)、大新银行、恒生银行、香港上海汇丰银行、永亨银行有限公司、永亨银行股份有限公司、星展银行(香港)、永隆银行、富邦银行(香港)、中国建设银行(亚洲)、创兴银行、AEON信贷财务(亚洲)、澳门商业银行、上海商业银行有限公司(注册于香港)。
  余下的新增小股东多为名不见经传的公司,所持银联股份占比较小,在0.03%到0.35%之间。分别为:中国希格玛有限公司、义格投资、深圳市盈通投资、北京裕福投资、北京瑞丰投资、南京贝豪科技、深圳震鑫投资、上海开拓投资、巴菲特投资、华泰信用担保、深圳盈信创业投资、富邦资产管理。
  小股东套现离场?
  2013年9月2日,上海联合产权交易所网显示,巴菲特投资再次挂牌转让中国银联500万股股份,占银联总股本0.17%,挂牌价格为9500万元,转让价每股19元。被拆分为两个项目挂牌转让,分别为200万股挂牌价3800万元;300万股挂牌价5700万元。
  早在2011年7月,巴菲特投资将持有银联446万股股权,以每股25元挂牌底价,在上海联合产权交易所挂牌转让。以25元/股的价格和银联29.3亿总股本来推算,中国银联的总估值约为732.5亿元,市盈率已经达到75倍左右。
  但此次挂牌期间未征集到意向受让方,无一家机构举牌,最终“流标”。
  业内人士猜测,银联股份被“降价”的原因可能在于,一方面,随着第三方支付牌照的陆续颁发,支付市场竞争加剧,银联的垄断地位已受到挑战;另一方面,发改委调低银行卡刷卡手续费,也对银联收入带来不小影响。
  根据本报获得的央行文件银复(2002)64号显示,央行于2002年3月13日批复了中国银联股份有限公司开业,同时定义其性质为,提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的“股份制金融机构”,注册资本为16.5亿元人民币。
  而据知情人士透露,2003年央行和银监会“分家”之后,银监会的意见是,要么银联依然保持金融机构牌照,同时就要接受银监会监管;要么就归还金融机构牌照。“银联开始态度很强硬,既没有接受银监会监管,也没有归还金融机构牌照。”

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